國(guó)務(wù)院发文(wén)：上市公司并購(gòu)重组取消审核
2016-03-01
这真是一次石破天惊的大松绑！國(guó)務(wù)院发文(wén)，除“借壳上市”须继续严格审核外，上市公司其它并購(gòu)重组均取消行政审核！而且，在并購(gòu)重组支付手段、定价方面也更加灵活而有(yǒu)弹性。这些大尺度的“宽衣”，将大大降低企业并購(gòu)重组成本，由此，真正市场化的并購(gòu)浪潮将在中國(guó)掀起。 中國(guó)经济发展至今，很(hěn)多(duō)行业需要整合并購(gòu)，市场有(yǒu)强烈的需求，这些政策的松绑很(hěn)有(yǒu)意义，如都能(néng)执行，真正的市场化并購(gòu)将会在中國(guó)出现一轮高潮。原来的很(hěn)多(duō)并購(gòu)是國(guó)企间的资产划拨，真正市场化的并購(gòu)成本大，并購(gòu)完成后让企业也背上了包袱。非常期待市场化的并購(gòu)能(néng)发展起来，它一能(néng)解决中國(guó)企业做大做强的目的，二也能(néng)使企业进入资本市场不只挤IPO一条道，通过并購(gòu)可(kě)以达成此目的。期望政策都能(néng)落实。 為(wèi)充分(fēn)发挥企业在兼并重组中的主體(tǐ)作用(yòng)，國(guó)務(wù)院发布关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见。要点如下： 取消上市公司收購(gòu)报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产購(gòu)买、出售、置换行為(wèi)审批（构成借壳上市的除外）。对上市公司要约收購(gòu)义務(wù)豁免的部分(fēn)情形，取消审批。地方國(guó)有(yǒu)股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。 优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互為(wèi)前置条件。实行上市公司并購(gòu)重组分(fēn)类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。简化海外并購(gòu)的外汇管理(lǐ)，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化國(guó)内企业境外收購(gòu)的事前信息报告确认程序，加快办理(lǐ)相关核准手续。提高经营者集中反垄断审查效率。企业兼并重组涉及的生产许可(kě)、工商(shāng)登记、资产权属证明等变更手续，从简限时办理(lǐ)。点评：此前证监会曾下地方调研并購(gòu)问题，PE机构与上市公司反映称，上市公司现金不多(duō)，不可(kě)能(néng)用(yòng)现金来实行产业并購(gòu)、资产重组，希望通过定增方式实行，但定增的话，审批过多(duō)，流程太長(cháng)，制约了效率，屡屡因难度大而放弃。此次國(guó)務(wù)院下发的意见，对上述问题进行了“大赦”。 引导商(shāng)业银行在风险可(kě)控的前提下积极稳妥开展并購(gòu)贷款业務(wù)。 允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可(kě)转换债券作為(wèi)兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作為(wèi)支付方式。鼓励证券公司开展兼并重组融资业務(wù)，各类财務(wù)投资主體(tǐ)可(kě)以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并購(gòu)基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收購(gòu)制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。这显然是针对新(xīn)三板公司的，换言之，新(xīn)三板并購(gòu)的话，会豁免要约收購(gòu)。非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商(shāng)定价。 定向权证是个很(hěn)新(xīn)鲜的事物(wù)，竟然可(kě)用(yòng)于并購(gòu)支付手段了！而业绩承诺的取消，恐怕令资本市场无所适从，最终股价怎么走，需要更专业的投资者来判断，或者内幕者才知道股价真正价值了。这点貌似尺度太大了。不过，桌子底下的业绩对赌肯定不会因此消失。 修订完善兼并重组企业所得税特殊性税務(wù)处理(lǐ)的政策，降低收購(gòu)股权（资产）占被收購(gòu)企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税務(wù)处理(lǐ)政策的适用(yòng)范围。抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。 企业通过合并、分(fēn)立、出售、置换等方式，转让全部或者部分(fēn)实物(wù)资产以及与其相关联的债权、债務(wù)和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税和营业税。税務(wù)部门要加强跟踪管理(lǐ)，企业兼并重组工作牵头部门要积极协助财税部门做好相关税收政策的落实。 中央财政适当增加工业转型升级资金规模，引导实施兼并重组的企业转型升级。利用(yòng)现有(yǒu)中央财政关闭小(xiǎo)企业资金渠道，调整使用(yòng)范围，帮助实施兼并重组的企业安置职工、转型转产。加大对企业兼并重组公共服務(wù)的投入力度。各地要安排资金，按照行政职责，解决本地區(qū)企业兼并重组工作中的突出问题。上述税收等措施，将极大地降低并購(gòu)重组税務(wù)成本。 政府土地储备机构有(yǒu)偿收回企业因兼并重组而退出的土地，按规定支付给企业的土地补偿费可(kě)以用(yòng)于企业安置职工、偿还债務(wù)等支出。企业兼并重组中涉及因实施城市规划需要搬迁的工业项目，在符合城乡规划及國(guó)家产业政策的条件下，市县國(guó)土资源管理(lǐ)部门经审核并报同级人民(mín)政府批准，可(kě)收回原國(guó)有(yǒu)土地使用(yòng)权，并以协议出让或租赁方式為(wèi)原土地使用(yòng)权人重新(xīn)安排工业用(yòng)地。企业兼并重组涉及土地转让、改变用(yòng)途的，國(guó)土资源、住房城乡建设部门要依法依规加快办理(lǐ)相关用(yòng)地和规划手续。 推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小(xiǎo)企业“专精特新(xīn)”发展，形成优强企业主导、大中小(xiǎo)企业协调发展的产业格局。（10）引导企业开展跨國(guó)并購(gòu)。 落实完善企业跨國(guó)并購(gòu)的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨國(guó)并購(gòu)，在全球范围内优化资源配置。规范企业海外并購(gòu)秩序，加强竞争合作，推动互利共赢。积极指导企业制定境外并購(gòu)风险应对预案，防范债務(wù)风险。鼓励外资参与我國(guó)企业兼并重组。 清理(lǐ)市场分(fēn)割、地區(qū)封锁等限制，加强专项监督检查，落实责任追究制度。加大一般性转移支付力度，平衡地區(qū)间利益关系。落实跨地區(qū)机构企业所得税分(fēn)配政策，协调解决企业兼并重组跨地區(qū)利益分(fēn)享问题，解决跨地區(qū)被兼并企业的统计归属问题。 向民(mín)营资本开放非明确禁止进入的行业和领域。（难道要对民(mín)企实行负面清单）推动企业股份制改造，发展混合所有(yǒu)制经济，支持國(guó)有(yǒu)企业。母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民(mín)营资本。加快垄断行业改革，向民(mín)营资本开放垄断行业的竞争性业務(wù)领域。优势企业不得利用(yòng)垄断力量限制民(mín)营企业参与市场竞争。 深入推进國(guó)有(yǒu)企业产权多(duō)元化改革，完善公司治理(lǐ)结构。改革國(guó)有(yǒu)企业负责人任免、评价、激励和约束机制，完善國(guó)有(yǒu)企业兼并重组考核评价體(tǐ)系。加大國(guó)有(yǒu)企业内部资源整合力度，推动國(guó)有(yǒu)资本更多(duō)投向关系國(guó)家安全、國(guó)民(mín)经济命脉的重要行业和关键领域。 國(guó)務(wù)院大尺度放开并購(gòu)重组的权限，或许是基于如下逻辑： 企业融资过度依赖发债——杠杆率提高——企业风险提高——资金的风险溢价也即利率提高——融资利率进一步提高——由企业风险加总的经济风险加大——经济危机。 解决这个问题，要从根子上看需要降低债权融资，以股权融资替代之。但是股权的投资者必然要求有(yǒu)退出套现的渠道，让上市公司通过兼并重组、产业并購(gòu)来实现企业融资股权化，就可(kě)以走出上述融资危险圈。而产业升级转型也因此得以推进与实现。可(kě)谓一举多(duō)得也。
